Şirket Birleşme, Tür Değiştirme ve Bölünme İşlemlerinde Vergi Etkisi

Şirketlerin büyüme, yatırım alma, kurumsallaşma veya ortaklık yapılarını ayırma gibi stratejik hedefleri doğrultusunda Tür Değiştirme, Birleşme ve Bölünme işlemleri sıkça uygulanır. Ticaret Kanunu (TTK) ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) bu işlemlerde devasa vergi yükleri doğmaması için özel Vergisiz Devir (Külli Halefiyet) mekanizmaları kurmuştur.

Tür Değiştirme (Örn: Limited'den Anonim Şirkete Geçiş)

Kurumlar Vergisi Kanunu 19. ve 20. maddelerinde düzenlenen "Devir" şartlarına uyulduğunda, bir Limited Şirketin Anonim Şirkete dönüşmesi vergisiz gerçekleşir.

• Dönüşen şirketin bilançosu kül halinde (aktif ve pasifiyle birlikte tüm değerleri) yeni şirkete devredilir.
• Bu devir esnasında bilançodaki gayrimenkuller, araçlar, stoklar veya demirbaşlar satılmış gibi KDV, Gelir/Kurumlar Vergisi veya Tapu Harcı hesaplanmaz ve ödenmez. Tamamen vergi istisnası uygulanır.
• Ortakların hisse oranları yeni şirkette aynen korunur.

Kısmi Bölünme ve Vergi Avantajı

Bir şirketin bilançosunda yer alan taşınmazların (gayrimenkullerin) veya en az 2 tam yıl elde tutulan iştirak hisselerinin ya da bağımsız bir üretim/hizmet tesisinin, ayni sermaye olarak başka yeni kurulacak bir şirkete veya mevcut bir şirkete devredilmesi işlemidir.

Özellikle şirket içindeki riskli ticari faaliyetlerle, risksiz olan gayrimenkul varlıklarını farklı tüzel kişiliklere ayırmak için kullanılır.

• Kısmi bölünme şartları sağlandığında (KVK Madde 19), devredilen varlıklardan doğan kazançlar Kurumlar Vergisinden istisnadır.
• Aynı şekilde Katma Değer Vergisi Kanunu 17/4-c maddesi uyarınca bu devir işlemleri KDV'den de istisnadır.

Tam Birleşme

İki veya daha fazla şirketin, içlerinden birinin bünyesinde veya yeni kurulan bir şirkette birleşmesidir. Devrolan şirketin zararları, öz sermaye geçmemek ve 5 yıllık süreyi aşmamak kaydıyla, devralan şirket tarafından Kurumlar Vergisi beyannamesinde indirim konusu yapılabilir (belirli şartlara tabidir).